1937年佟家儒背井離鄉來到上海某中學當國文老師。他的養女囡囡意外成了殘疾人，這大亂了他的計劃，因為他本來想繼續向南逃，現在為了囡囡不得不繼續留在上海。他目睹了同胞被日本人殘殺的場景，動蕩的內心之中充滿了屈辱，盡管如此，他卻不得不冷靜地保全自己的性命，畢竟自己還沒有力量為同胞報仇，沒頭沒腦的強出頭只會喪失自己的性命而已。

他的學生歐陽致力于為國效力，但人手不夠，作為老師的佟家儒前去幫忙，歐陽犧牲后，在他身后的佟家儒也被暴露，日本特務東村盯上了他。聰明的他經過一番周旋擺脫了東村對自己的懷疑，歐陽的上司楊逍被抓后，佟家儒將其救出。佟家儒的妻子剛生下一個兒子，可日本人并未讓他們一家三口順利團聚，她因保護楊逍而被殺死。心懷悲痛的佟家儒為了報仇涉險，憑借一己之力殺死了當初害死妻子的四個兇手。

聰明的他沒有留下任何作案痕跡，東村打算強行逼供。共產黨人組織學生、教師游行，救了佟家儒。三年后佟家儒拿自己當做誘餌，幫助國共兩黨鏟除了日本特務們。日軍投降，東村綁架了佟家儒的兒子，戰友們幫助佟家儒制服了東村，救回了他的孩子。東村無計可施。